Este trabalho tem por objetivo estudar o desenvolvimento territorial e ambiental de Campos dos Goytacazes e São João da Barra em função da implantação do Complexo Logístico e Industrial do Porto do Açu (CLIPA). Pare este objetivo foi desenvolvida uma pesquisa a respeito do desenvolvimento territorial das duas cidades com intuito de entender os ciclos econômicos que geraram a configuração espacial atual. Também foi abordada a proposta de revisão do Plano diretor de São João da Barra e sua interface com a atividade portuária e industrial que está se desenvolvendo no 5º distrito desta cidade. Complementando o trabalho foi elaborado uma pesquisa de campo e a dados do Estudo de Impacto Ambiental (EIA) do CLIPA com intuito de apresentar um panorama das localidades rurais do entorno do empreendimento e as possíveis consequências ambientais causadas pela nova atividade. Como metodologia foi utilizada uma profunda revisão bibliográfica sobre os dois municípios e a Região Norte Fluminense, Comparação das legislações atuais e a minuta de lei encaminhada para revisão do Plano Diretor de São João da Barra, pesquisa de campo nas localidades do entorno do Complexo Portuário, entrevistas com a população das comunidades rurais na área de influência direta (AID), no entorno imediato da Zona Portuária do Porto do Açu (ZIPA), e análise crítica dos dados referentes a estas localidades encontrados no EIA. Em função dos dados levantados concluímos que as alterações já estão ocorrendo nas localidades mais próximas ao ZIPA, e os impactos ambientais que já ocorreram na área do Porto tende a se espalhar para as áreas destinadas a Zona Industrial. Palavras-chave: Plano Diretor. Porto. Indústria. Açu. CLIPA. MIDAs.